李英飾虬髯客。李英是電影界的老前輩，演技越來越精湛，加上化裝的傳神，虬髯客活生生的在鏡頭前出現。虬髯客是傳奇人物，他以一身驚人的本領，盡量拯救在水深火熱中的人民，他不貪富貴，不受拘束，寧可領奇兵相助李世民，不受李世民半分酬勞，功成身退，神龍見首不見尾。李英把虬髯客的豪爽洒脫刻劃入微。

　　馬金鈴飾紅拂。馬金鈴原是廣東人，但說得一口流利的國語，以擅打北派見稱，「風塵三俠」是她進入國語片界的處女作，演來不瘟不火，幾場打鬥場面，使出渾身本領，圈內人一致認爲最有前途的新星。紅拂慧眼識英雄，先識李靖，深夜喬裝私奔；後識虬髯客，關帝廟義結金蘭。她是楊素家中的歌妓，不貪圖榮華富貴，與李靖歷盡艱難，爲國家、爲民族而奮鬥，眞是一個奇女子，應千古流傅。馬金鈴嬌艷活潑的神情演活了紅拂。

　　白雲飾李靖。李靖是隋朝時的一個傑出人物，文武雙全，惜隋煬帝不能用他，投奔太原李淵後，拜爲元帥，一舉而滅隋興唐，但他却偕紅拂與虬髯客同隱風塵，不願在富貴榮華中生活。白雲最近很少拍片，「風塵三俠」是他東山再起後的第二部，因爲他本來已是風流瀟洒的模樣，加上老練的演技，他飾演李靖是很合式的。