李英飾虬髯客。李英是電影界的老前輩,演技越來越精湛,加上化裝的傳神,虬髯客活生生的在鏡頭前出現。虬髯客是傳奇人物,他以一身驚人的本領,盡量拯救在水深火熱中的人民,他不貪富貴,不受拘束,寧可領奇兵相助李世民,不受李世民半分酬勞,功成身退,神龍見首不見尾。李英把虬髯客的豪爽洒脫刻劃入微。
馬金鈴飾紅拂。馬金鈴原是廣東人,但說得一口流利的國語,以擅打北派見稱,「風塵三俠」是她進入國語片界的處女作,演來不瘟不火,幾場打鬥場面,使出渾身本領,圈內人一致認爲最有前途的新星。紅拂慧眼識英雄,先識李靖,深夜喬裝私奔;後識虬髯客,關帝廟義結金蘭。她是楊素家中的歌妓,不貪圖榮華富貴,與李靖歷盡艱難,爲國家、爲民族而奮鬥,眞是一個奇女子,應千古流傅。馬金鈴嬌艷活潑的神情演活了紅拂。
白雲飾李靖。李靖是隋朝時的一個傑出人物,文武雙全,惜隋煬帝不能用他,投奔太原李淵後,拜爲元帥,一舉而滅隋興唐,但他却偕紅拂與虬髯客同隱風塵,不願在富貴榮華中生活。白雲最近很少拍片,「風塵三俠」是他東山再起後的第二部,因爲他本來已是風流瀟洒的模樣,加上老練的演技,他飾演李靖是很合式的。